Semano S.M. Beheer B.V.

Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden van Semano S.M. Beheer B.V., gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42034479. Versie 1.1, oktober 2026.

Artikel 1. Definities

  1. Semano: Semano S.M. Beheer B.V.
  2. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, die Semano een opdracht geeft.
  3. Overeenkomst: de afspraak tussen Semano en opdrachtgever over het beheer van (onderdelen van) de onderneming van opdrachtgever, inclusief een eventuele managementovereenkomst.
  4. Rechtspersoon: een vennootschap of andere rechtspersoon die (indirect) aan opdrachtgever toebehoort en waarvoor Semano werkzaamheden verricht.
  5. Derden: partijen die geen deel uitmaken van Semano, zoals schoonmaak-, onderhouds- of beveiligingsbedrijven en andere leveranciers.
  6. Schriftelijk: per brief of e-mail.

Artikel 2. Toepasselijkheid

  1. Deze voorwaarden gelden voor alle offertes en overeenkomsten van Semano. Semano werkt uitsluitend voor opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
  2. Afwijkingen gelden alleen als die schriftelijk zijn afgesproken. Inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  3. Is een bepaling nietig of wordt deze vernietigd, dan blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de bepaling dan door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling ligt.
  4. Semano mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt voor lopende overeenkomsten vanaf 30 dagen nadat Semano deze schriftelijk heeft meegedeeld. Is opdrachtgever het niet eens met een wijziging die hem wezenlijk benadeelt, dan mag hij de overeenkomst binnen die termijn schriftelijk beëindigen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming

  1. Offertes zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.
  2. De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding van de offerte, of doordat Semano met instemming van opdrachtgever met de uitvoering begint.
  3. In de overeenkomst staan de taken en bevoegdheden van Semano. Taken die daar niet in staan, vallen niet onder de opdracht. Extra werkzaamheden worden alleen uitgevoerd na schriftelijk akkoord en worden apart in rekening gebracht.

Artikel 4. Uitvoering

  1. Semano voert de opdracht zorgvuldig en naar beste vermogen uit. Semano heeft een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is afgesproken.
  2. Semano handelt binnen de bevoegdheden die in de overeenkomst zijn vastgelegd. Besluiten die daarbuiten vallen, legt Semano vooraf aan opdrachtgever voor.
  3. Semano rapporteert periodiek aan opdrachtgever over de uitvoering, op de manier die in de overeenkomst is afgesproken.
  4. Semano bepaalt welke persoon of personen de opdracht uitvoeren. Artikel 7:404 en artikel 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.

Artikel 5. Volmacht en vertegenwoordiging

  1. Semano handelt alleen namens opdrachtgever of de rechtspersoon, bijvoorbeeld bij het sluiten van contracten met derden, als daarvoor een schriftelijke volmacht is gegeven. In de volmacht staan de soorten handelingen en de maximale bedragen waarvoor Semano mag tekenen.
  2. Handelingen die Semano binnen de volmacht verricht, binden opdrachtgever of de rechtspersoon. Opdrachtgever vrijwaart Semano voor aanspraken van derden die uit deze handelingen voortvloeien.

Artikel 6. Verplichtingen van opdrachtgever

  1. Opdrachtgever zorgt dat Semano tijdig alle informatie, toegang en medewerking krijgt die nodig is voor de opdracht, en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
  2. Opdrachtgever meldt Semano direct alle feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de opdracht, waaronder financiële problemen, (dreigende) betalingsachterstanden bij de Belastingdienst, lopende geschillen en claims.
  3. Opdrachtgever blijft eigenaar van de onderneming en blijft verantwoordelijk voor zaken die niet uitdrukkelijk aan Semano zijn opgedragen, waaronder de naleving van wet- en regelgeving die op de onderneming van toepassing is.
  4. Vertraging of schade door onjuiste, onvolledige of te late informatie of medewerking komt voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 7. Derden en personeel

  1. Semano mag in overleg met opdrachtgever derden inschakelen. Overeenkomsten met derden worden gesloten op naam en voor rekening van opdrachtgever of de rechtspersoon, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
  2. Semano selecteert derden zorgvuldig en houdt toezicht op hun werk, maar is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van die derden.
  3. Werft of selecteert Semano medewerkers voor opdrachtgever, dan komen deze medewerkers in dienst van opdrachtgever of de rechtspersoon. Opdrachtgever is en blijft werkgever, met alle verplichtingen die daarbij horen. Semano stelt geen arbeidskrachten ter beschikking, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
  4. Semano is niet aansprakelijk voor het functioneren van medewerkers die zij heeft geworven of geselecteerd.

Artikel 8. Bestuursfunctie

  1. Wordt Semano op verzoek van opdrachtgever benoemd tot (statutair) bestuurder van een rechtspersoon, dan worden de taken, bevoegdheden, beloning, verantwoording en duur daarvan vastgelegd in een aparte managementovereenkomst, die wordt ondertekend door opdrachtgever en de rechtspersoon. Deze voorwaarden zijn daarop eveneens van toepassing.
  2. Semano aanvaardt een bestuursfunctie alleen nadat zij inzage heeft gehad in de financiële situatie van de rechtspersoon. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van die informatie.
  3. Opdrachtgever en de rechtspersoon vrijwaren Semano en haar bestuurders, ieder voor het geheel, voor alle aanspraken van derden en van de rechtspersoon die verband houden met de bestuursfunctie, inclusief redelijke kosten van juridische bijstand, voor zover de wet dat toestaat. Deze vrijwaring geldt niet voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Semano.
  4. Opdrachtgever zorgt dat de rechtspersoon, voor zover redelijkerwijs verkrijgbaar, een passende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluit die ook Semano en haar bestuurders dekt.
  5. Opdrachtgever zorgt, als aandeelhouder of via de aandeelhouders, dat de algemene vergadering Semano na vaststelling van elke jaarrekening en bij het einde van de bestuursfunctie decharge verleent, tenzij daar een gegronde reden tegen bestaat.
  6. Eindigt de managementovereenkomst, dan werkt opdrachtgever mee aan het ontslag van Semano als bestuurder en de uitschrijving bij de Kamer van Koophandel, uiterlijk binnen 14 dagen. Semano mag ook zelf aftreden. Tot het ontslag van kracht is, blijven deze voorwaarden en de vrijwaring van toepassing.
  7. Op de bestuursfunctie is het recht van het land van de rechtspersoon van toepassing, voor zover dat dwingend is voorgeschreven. Voor het overige blijft artikel 16 van toepassing.

Artikel 9. Tarieven en betaling

  1. De tarieven staan in de offerte of overeenkomst. Bedragen zijn exclusief btw, als btw verschuldigd is.
  2. Semano mag tarieven jaarlijks per 1 januari verhogen met ten hoogste de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS. Andere tariefwijzigingen worden ten minste 30 dagen vooraf schriftelijk aangekondigd; opdrachtgever mag de overeenkomst dan tegen de ingangsdatum beëindigen.
  3. Facturen worden betaald binnen 14 dagen na factuurdatum. Na het verstrijken van die termijn is opdrachtgever zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke incassokosten volgens de wet verschuldigd.
  4. Bij betalingsachterstand mag Semano de uitvoering opschorten, na schriftelijke aankondiging met een termijn van ten minste 7 dagen. Een bestuursfunctie blijft Semano ook dan naar behoren uitoefenen, maar Semano mag in dat geval aftreden.
  5. Opdrachtgever mag betalingen niet verrekenen of opschorten.

Artikel 10. Klachten

  1. Klachten over de uitvoering meldt opdrachtgever schriftelijk en zo concreet mogelijk, binnen 30 dagen nadat hij het probleem heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken.
  2. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op. Is de klacht terecht, dan herstelt Semano het gebrek waar mogelijk of crediteert zij het betreffende deel van de factuur.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

  1. Semano is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.
  2. Heeft Semano voor het betreffende geval een aansprakelijkheidsverzekering, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar uitkeert, vermeerderd met het eigen risico.
  3. Is er geen verzekering of keert de verzekeraar niet uit, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever in de zes maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende opdracht aan Semano heeft betaald, met een maximum van € 25.000 per gebeurtenis. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
  4. Semano is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie.
  5. De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Semano of haar leidinggevenden.
  6. Een vordering tot schadevergoeding vervalt als opdrachtgever de schade niet binnen twaalf maanden na ontdekking schriftelijk bij Semano heeft gemeld.
  7. Opdrachtgever vrijwaart Semano voor aanspraken van derden die voortvloeien uit de onderneming van opdrachtgever, behalve voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Semano.
  8. De beperkingen en vrijwaringen in deze voorwaarden gelden ook voor de bestuurders en medewerkers van Semano en voor personen die zij inschakelt.

Artikel 12. Geheimhouding

  1. Beide partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen geheim, ook na het einde van de overeenkomst.
  2. Deze plicht geldt niet voor informatie die al openbaar is, en ook niet als een wettelijke verplichting, een rechterlijke uitspraak of de verdediging in een procedure tot openbaarmaking dwingt.
  3. Semano noemt opdrachtgever alleen als referentie na diens schriftelijke toestemming.

Artikel 13. Persoonsgegevens

  1. Verwerkt Semano bij de uitvoering persoonsgegevens namens opdrachtgever, dan sluiten partijen een verwerkersovereenkomst volgens de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
  2. Opdrachtgever staat ervoor in dat de verstrekking van persoonsgegevens aan Semano rechtmatig is.

Artikel 14. Duur en beëindiging

  1. De duur en opzegtermijn staan in de overeenkomst. Is niets afgesproken, dan kunnen beide partijen schriftelijk opzeggen met een termijn van twee maanden. Artikel 7:408 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
  2. Beide partijen mogen de overeenkomst direct beëindigen als de ander in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, de onderneming beëindigt of na schriftelijke ingebrekestelling ernstig tekort blijft schieten.
  3. Semano mag de overeenkomst, inclusief een bestuursfunctie, ook direct beëindigen als opdrachtgever haar verzoekt in strijd met de wet te handelen, of als opdrachtgever essentiële informatie heeft achtergehouden.
  4. Bij het einde van de overeenkomst draagt Semano lopende taken, documenten en informatie zorgvuldig over aan opdrachtgever of een door hem aangewezen partij. Opdrachtgever betaalt de tot dan toe verrichte werkzaamheden.
  5. Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na het einde te blijven gelden, zoals geheimhouding, aansprakelijkheid en vrijwaring, blijven van kracht.

Artikel 15. Overmacht

Semano is niet aansprakelijk voor tekortkomingen door overmacht, zoals langdurige ziekte, storingen bij nutsbedrijven of internetproviders, extreme weersomstandigheden, overheidsmaatregelen of tekortkomingen van ingeschakelde derden. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk beëindigen.

Artikel 16. Toepasselijk recht en geschillen

  1. Op alle overeenkomsten met Semano is Nederlands recht van toepassing, ook als werkzaamheden in Spanje of een ander land worden uitgevoerd, behalve voor zover dwingend recht anders voorschrijft.
  2. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
  3. Deze voorwaarden zijn beschikbaar in het Nederlands, Spaans en Engels. Bij verschillen is de Nederlandse tekst leidend.

Laatst bijgewerkt: 4 oktober 2026